上市公司名稱：第一重型機械股份公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：一重
股票代碼：601106
信息披露義務人：一重有限公司
住所/通訊地址：黑龍江省齊齊哈爾市富拉爾基區(qū)鐵西
股份變動性質(zhì)：股份減少（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）
簽署日期：2025年3月25日
信息披露義務人聲明
一、信息披露義務人依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15號一一權益變動報告書》（以下簡稱“《準則15號》”）及相關的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件編寫本報告書重型機械 。
二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突重型機械 。
三、依據(jù)《證券法》《收購辦法》《準則15號》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露人在第一重型機械股份公司擁有權益的股份變動情況重型機械 。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少在第一重型機械股份公司中擁有權益的股份。
四、本次權益變動系國有股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓導致的，國有股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項尚需取得國資監(jiān)管有權主體的批準重型機械 。
五、本次權益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的重型機械 。信息披露義務人沒有委托或者授權其他任何人提供未在本報告書列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任重型機械 。
第一節(jié) 釋義
在本報告書中重型機械 ，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
注：本報告書中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成重型機械 。
第二節(jié) 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
截至本報告書簽署之日重型機械 ，一重的基本情況如下：
二、信息披露義務人的及主要負責人的基本情況
截至本報告書簽署之日重型機械 ，一重的及主要負責人的基本情況如下：
三、信息披露義務人在境內(nèi)、境外其重型機械 他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的5%的情況
截至本報告書簽署之日，不存在信息披露義務人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況重型機械 。
第三節(jié) 權益變動目的及持股計劃
一、信息披露義務益變動目的
為深化國有企業(yè)改革，同時為上市公司引入積極戰(zhàn)略股東國新投資，豐富上市公司股東結(jié)構(gòu)，本次一重通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式減少持有的上市公司274,311,317股無限售條件的流通股，占上市公司總股本的4.00%重型機械 。
二、信息披露義務人在未來12個月內(nèi)的持股計劃
本次權益變動后，信息披露義務人在未來12個月內(nèi)暫無增加或減少其在上市公司中擁有權益的計劃重型機械 。若未來發(fā)生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照相關法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務。
第四節(jié) 權益變動方式
一、信息披露義務人持有上市公司股份情況
本次權益變動前，一重持有上市公司4,380,563,888股股份，占上市公司總股本的比例為63.88%，為上市公司控股股東重型機械 。
本次權益變動完成后，一重持有上市公司4,106,252,571股股份，占上市公司總股本的比例為59.88%，仍為上市公司控股股東重型機械 。
二、本次權益變動方式
本次權益變動的方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓重型機械 。
2025年3月25日，上市公司控股股東、實際控制人一重與國新投資簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，一重擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向國新投資轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司274,311,317股無限售條件股份（占上市公司總股本的4%）以及由此所衍生的所有股東權益，股份轉(zhuǎn)讓價款為人民幣617,200,463.25元，每股轉(zhuǎn)讓價格為人民幣2.25元重型機械 。本次權益變動后，一重持有上市公司4,106,252,571股股份，占上市公司總股本的59.88%；國新投資持有上市公司274,311,317股股份，占上市公司總股本的4%。本次權益變動不會導致公司控制權發(fā)生變更，一重仍為上市公司控股股東、實際控制人。
本次權益變動前后重型機械 ，上市公司股權結(jié)構(gòu)變化如下：
三、本次權益變動所涉及交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議主體
轉(zhuǎn)讓方：一重有限公司
受讓方：國新投資有限公司
（二）轉(zhuǎn)讓標的股份
本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的目標股份為轉(zhuǎn)讓方持有的上市公司274,311,317股股份，占上市公司股份總數(shù)的4%，均為無限售條件股份重型機械 。
（三）轉(zhuǎn)讓價格
標的股份轉(zhuǎn)讓的定價根據(jù)《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》的相關規(guī)定確定重型機械 。本次股份轉(zhuǎn)讓的每股價格為2.25元/股，股份轉(zhuǎn)讓價款合計617,200,463.25元。
（四）付款安排
在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署后五個工作日內(nèi)，國新投資以現(xiàn)金方式向一重指定賬戶支付股份轉(zhuǎn)讓價款的30%作為保證金，即185,160,138.98元重型機械 。協(xié)議約定的生效條件滿足之日，該筆保證金自動轉(zhuǎn)為首筆股份轉(zhuǎn)讓價款。國新投資應當于協(xié)議約定的生效條件滿足之日起五個工作日內(nèi)支付剩余的70%股份轉(zhuǎn)讓價款，即432,040,324.27元。在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢前，不得標的股份的過戶登記手續(xù)。
（五）過渡期權益處置方式
如在過渡期內(nèi)，上市公司進行利潤分配，則：如上市公司進行利潤分配時，國新投資尚未支付70%的尾款，則標的股份所對應的利潤分配收益由一重收取，用以沖抵國新投資尚未支付的股份轉(zhuǎn)讓價款；如上市公司進行利潤分配時，國新投資已支付完畢全部股權轉(zhuǎn)讓價款，則一重應當按照國新投資的要求促使上市公司將利潤分配收益直接支付至國新投資指定銀行賬戶重型機械 。
如在過渡期內(nèi)，上市公司實施送股、公積金轉(zhuǎn)增股本，在股份過戶手續(xù)時，在上述股份滿足過戶條件的情況下，一重應將上述股份與標的股份一并過戶至國新投資名下重型機械 。為免歧義，如在過渡期內(nèi)上市公司進行配股的，一重在行使配股權之前應當書面通知國新投資，在獲得國新投資書面同意后，一重可就所持標的股份的部分行使配股權。國新投資應當將一重行使配股權所需價款支付至一重指定銀行賬戶，由一重代國新投資行使配股權。
（六）生效時間及條件
《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》經(jīng)雙方簽署、蓋章后成立重型機械 。
雙方確認，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為附生效條件的協(xié)議，待以下先決條件全部成就之日起方可生效：協(xié)議經(jīng)一重有權機構(gòu)審議通過；協(xié)議經(jīng)國資委批準同意（以相關批復文件的簽發(fā)之日為準）重型機械 。
四、信息披露義務人在上市公司中擁有權益的股份權利限制情況
本次股份轉(zhuǎn)讓的股份均為無限售流通股，不存在質(zhì)押、凍結(jié)、查封及其他權利受限制的情形重型機械 。
五、其重型機械 他情況說明
信息披露義務人最近3年不存在證券市場不良誠信記錄重型機械 。
本次權益變動前，一重及其關聯(lián)方不存在未清償對上市公司的負債、未解除上市公司為其負債提供的擔保、或者損害上市公司利益的其他情形重型機械 。
本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項不存在違反《中華人民共和國公司法》《證券法》《收購辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的情形重型機械 。
本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項尚需取得國資委批準、上海證券交易所合規(guī)性審核確認，尚需證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司股份轉(zhuǎn)讓過戶相關手續(xù)重型機械 。如有最新進展，信息披露義務人將履行相應披露義務。
第五節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況
本報告書簽署日前6個月內(nèi)，一重沒有買賣一重股票的行為重型機械 。
第六節(jié) 其重型機械 他重大事項
截至本報告書簽署之日，信息披露義務人已按有關規(guī)定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在應當披露而未披露的其他重大信息重型機械 。
第七節(jié) 備查文件
一、備查文件
1.信息披露義務人的營業(yè)執(zhí)照復印件；
2.信息披露義務人的及主要負責人的名單及其身份證明文件；
3.信息披露義務人簽署的本報告書；
4.信息披露義務人簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》重型機械 。
二、備查文件備置地點
本報告書和上述備查文件置于上市公司辦公地點，供投資者查閱重型機械 。
信息披露義務人聲明
本信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任重型機械 。
信息披露義務人：一重有限公司
法定人或授權：
日期：2025年3月25日
附表：
簡式權益變動報告書
信息披露義務人：一重有限公司
法定人或授權：
日期：2025年3月25日